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Saiba a diferença entre incorporação, cisão e fusão de empresas.
Há algumas diferenças importantes entre a incorporação, a cisão e a fusão de empresas, leia o artigo e as entenda!
Com o crescente aumento da concorrência após a globalização, principalmente de empresas estrangeiras que desembarcam no Brasil com o objetivo de explorar segmentos emergentes que possuem consideráveis oportunidades de crescimento, as empresas brasileiras são obrigadas a se esforçar em busca da excelência de seus produtos, de baixo custo de produção, de competitividade e de lucratividade – tudo sem perder mercado.
Para atingir esse objetivo, o uso de tecnologia e a disponibilidade de capital são essenciais. A busca por capital de terceiros passa a ser fundamental para a sobrevivência das empresas, e o termo “reestruturação societária” é cada vez mais comum nos noticiários.
As operações de reestruturação societária podem ser realizadas por incorporação, por fusão, por cisão, por aquisição total de outra empresa, por transformação do tipo de sociedade ou por participação no capital de outras empresas (como controlada ou como coligada).
Neste artigo, iremos discorrer sobre os conceitos de incorporação, de fusão e de cisão, além de particularidades de cada uma delas e, ao final, você saberá, de forma fácil, diferenciar umas das outras.
Incorporação
De acordo com o art. 227 da Lei das S/A, “É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e em todas as obrigações”.
Exemplo: Sadia e BRF – a BRF incorporou a Sadia em 2012.
A sociedade incorporadora sub-roga-se, portanto, em todos os direitos e em todas as obrigações da sociedade incorporada.
A sociedade incorporada extingue-se e a incorporadora prossegue sua atividade econômica, agora com seu patrimônio acrescido com o valor do patrimônio da incorporada, mediante aumento do seu capital, que será integralizado com os bens, com as obrigações e com os direitos recebidos da incorporada.
Essa operação pode ser efetuada entre sociedades do mesmo tipo societário ou de tipos diferentes.
Fusão
De acordo com o art. 228 da Lei das S/A, “É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e em todas as obrigações”.
Exemplo: Antarctica + Brahma = Ambev.
As sociedades originais são extintas e a nova sociedade adquire personalidade jurídica, iniciando sua atividade econômica a partir da data da fusão.
O patrimônio da nova sociedade é composto pela soma dos patrimônios das empresas fusionadas, com seu capital integralizado com os bens, com os direitos e com as obrigações recebidas das sociedades fusionadas.
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Cisão
De acordo com o art. 229 da Lei das S/A, “É a operação jurídica pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”.
Exemplo: Pão de Açúcar e Sendas (dona do Assaí) – Sendas cindidas parcialmente.
Na cisão total, a empresa cindida é extinta, mas, caso a cisão seja parcial, a empresa cindida continua em atividade com a mesma denominação social e com o patrimônio reduzido dos valores que foram transferidos para outra ou para mais empresas envolvidas na cisão.
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As operações de incorporação, de fusão e de cisão são institutos do Direito Societário, que, por sua vez, é parte do Direito Comercial. As normas relativas a essas operações estão expressas nos arts. 223 a 234 da Lei das Sociedades Anônimas.
E aí? Conseguiu entender as diferenças entre cada operação?
Agora você não tem mais desculpas para se enrolar na hora de explicar para alguém as diferenças entre elas, não é verdade?
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