A tributação de lucros e dividendos entrou em uma fase nova. Até então, distribuir o resultado aos sócios era, na maioria dos casos, uma operação isenta e quase automática. Com a Lei 15.270/2025, a isenção deixou de ser presumida e passou a depender de requisitos formais — e um deles, muitas vezes tratado como mera burocracia, tornou-se decisivo: a ata de deliberação. Empresas que distribuíram lucros sem observar esses requisitos precisam, agora, verificar a própria situação, porque a Receita Federal consegue identificar as divergências a partir do cruzamento das declarações que as próprias empresas entregam.
Índice
1. O que mudou com a Lei 15.270/2025
A Lei 15.270/2025 instituiu uma tributação mínima sobre altas rendas (o IRPFM) e passou a alcançar a distribuição de lucros e dividendos em situações que antes não sofriam retenção. Na prática, passaram a existir dois marcos de valor que mudam a conta. O primeiro está na empresa: o pagamento de lucros ou dividendos acima de R$ 50 mil por mês a um mesmo sócio passou a exigir a retenção de 10% de imposto de renda na fonte, salvo quando atendidas as regras de transição previstas na própria lei. O segundo está no sócio: a pessoa física que soma mais de R$ 600 mil de rendimentos no ano passou a se sujeitar à tributação mínima (IRPFM) no ajuste anual da declaração (DIRPF). A isenção, portanto, deixou de ser automática: ela é condicionada ao cumprimento de requisitos — e a forma como o lucro foi deliberado e registrado passou a importar tanto quanto o valor pago.
2. Por que a ata de deliberação é decisiva
A regra de transição protege a distribuição de lucros que já havia sido formalmente deliberada dentro do prazo. É aqui que a ata ganha peso. Não basta ter lucro acumulado em balanço: é preciso que a destinação desse lucro tenha sido decidida em assembleia ou reunião de sócios, documentada em ata e, conforme o caso, registrada no órgão competente. Além da ata, a Receita espera encontrar a contrapartida contábil: o valor deliberado registrado no passivo como dividendos a pagar. Quando a deliberação existe e está refletida na contabilidade, há prova de que a destinação ocorreu no prazo. Quando não existe, o pagamento aparece como uma saída de caixa sem respaldo formal — e é exatamente essa ausência que a fiscalização procura.
3. O prazo da deliberação
A lei fixou, originalmente, 31 de dezembro de 2025 como data-limite para a deliberação da distribuição dos lucros apurados em 2025. Por decisão liminar do Supremo Tribunal Federal nas ADIs 7.912 e 7.914 (relator Min. Nunes Marques), esse prazo foi estendido para 31 de janeiro de 2026, em reconhecimento de que o limite original era incompatível com a legislação societária, que prevê a deliberação sobre o balanço nos primeiros meses do exercício seguinte. É importante registrar que essa decisão prorrogou apenas o prazo da deliberação formal — ela não suspendeu a tributação em si. Como o tema ainda envolve definição judicial, a leitura mais segura é tratar a formalização dentro dessa janela como condição para sustentar a isenção.
4. Como a Receita cruza as informações
A identificação das divergências não depende de uma fiscalização presencial: ela nasce do confronto entre obrigações acessórias que a empresa e o sócio já entregam. A EFD-Reinf registra, mês a mês, os valores de lucros pagos ou creditados aos sócios. A ECD (a escrituração contábil) mostra se, ao fim de 2025, havia de fato dividendos a pagar registrados no passivo ou apenas lucros acumulados sem destinação. A ECF traz os rendimentos pagos a cada sócio. A DIRPF do sócio informa os valores recebidos como isentos e a nova ficha da tributação mínima. Some-se a isso a e-Financeira, que registra as transferências da conta da empresa para a pessoa física, e o registro na Junta Comercial, que evidencia se — e quando — a ata foi registrada. Cruzando essas fontes, a Receita consegue apontar, com objetividade, os casos em que houve distribuição isenta sem a deliberação correspondente no prazo.
5. Os riscos de não ter a ata no prazo
Quando a deliberação não existe ou não foi formalizada a tempo, a distribuição que foi tratada como isenta pode ser requalificada, com cobrança do imposto devido, acrescido de juros e, em regra, da multa de ofício de 75%. Há, porém, um ponto que merece atenção especial e que o empresário precisa conhecer: produzir uma ata com data retroativa não é uma solução — é um agravante. Uma ata fabricada depois do fato, com data anterior, deixa de ser uma simples divergência e passa a configurar falsidade, elevando a penalidade à multa qualificada de 150% e abrindo risco penal (Lei 8.137/1990). Por isso, a orientação técnica é clara: em nenhuma hipótese se deve criar ata retroativa. O caminho correto é diagnosticar a situação real e tratá-la de forma regular.
6. O que fazer agora
O primeiro passo é levantamento: identificar, com apoio da contabilidade, quais pagamentos de lucros foram feitos em 2026 utilizando resultados de 2025 como isentos, especialmente os de maior valor por sócio. Em seguida, conferir se existe ata de deliberação dentro do prazo e se os dividendos estavam registrados no passivo da escrituração. Onde houver respaldo formal, a situação está sustentada. Onde não houver, a exposição deve ser avaliada caso a caso — com a contabilidade e, nos valores mais relevantes, com apoio jurídico — para definir a regularização adequada antes de qualquer intimação. O que não se deve fazer é ignorar o tema ou tentar reconstruir documentos. Agir cedo, com método e transparência, é sempre menos oneroso do que ser alcançado pela malha.
Perguntas frequentes
Minha empresa distribuiu lucros em 2026. Preciso me preocupar?
Se a distribuição usou resultados de 2025 como isentos, vale verificar se houve deliberação formal no prazo e se ela está refletida na contabilidade. A conferência é individual e deve ser feita com a sua contabilidade.
A ata resolve tudo?
A ata dentro do prazo, acompanhada do registro contábil correto (dividendos a pagar no passivo) e, quando aplicável, do registro na Junta, é o que sustenta a isenção na regra de transição. Ela é condição necessária — não um detalhe.
Posso fazer a ata agora, com data de 2025?
Não. Ata com data retroativa configura falsidade e agrava a situação, com multa qualificada e risco penal. O caminho correto é diagnosticar e regularizar, nunca reconstruir documentos.
Quando a Receita pode identificar esses casos?
À medida que as declarações do ano-calendário 2026 são entregues e cruzadas. Por isso o momento de verificar a situação é agora, antes de a divergência aparecer.
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